海正药业收购遭问询 短期借款及一年内非流动负债76亿

2020-07-31来源:admin围观:49次

  北京7月30日讯 上海证券买卖所网站近来发布的关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转化公司债券及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函(上证公函【2020】0906号)显现,2020年7月21日,浙江海正药业股份有限公司(简称“海正药业”,600267.SH)发布发行股份、可转化公司债券及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案。

  预案显现,本次重组由发行股份、可转化公司债券及付出现金购买财物和征集配套资金两部分组成。本次买卖中,上市公司拟向HPPC发行股份、可转化公司债券及付出现金购买其持有的标的财物。一起,上市公司拟以非公开发行股份及可转化公司债券的方法征集配套资金,征集配套资金总额不超越15亿元,不超越本次拟以发行股份及可转化公司债券方法购买财物的买卖价格的100%,发行数量及价格依照我国证监会的相关规则确认。

  经开始预估,瀚晖制药100%股权的预估值开始确认为88.50亿元至91.50亿元之间,经买卖两边洽谈一致,标的财物(即标的公司49%股权)的预估买卖价格区间暂定为人民币43.37亿元至44.84亿元。终究买卖价格将以具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织出具并经国有财物监督办理部门存案的财物评价陈述所确认的评价值为依据,由买卖相关各方洽谈确认。其间,上市公司拟以现金方法付出的买卖价格为15亿元,剩下买卖价格(即标的财物买卖对价减去上市公司以现金方法向HPPC付出的买卖对价15亿元)的65%由上市公司以发行股份的方法付出,剩下买卖价格的35%由上市公司以发行可转化公司债券的方法付出。

  依据《重组办理办法》,本次购买财物所发行股份的发行价格确认为不低于定价基准日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价中孰低者的90%。经两边洽谈,本次购买财物所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个买卖日的公司股票买卖均价的90%,契合《上市公司严重财物重组办理办法》的相关规则。考虑到公司于2020年7月15日赢利分配所进行的除息调整,本次购买财物所发行股份的发行价格确认为13.15元/股。

  上市公司拟向椒江国资公司、职工持股计划发行股份及可转化公司债券征集配套资金不超越15亿元,不超越本次买卖中以发行股份及可转化公司债券方法购买财物的买卖价格的100%。本次发行股份征集配套资金金额不超越7亿元,发行可转化公司债券征集配套资金金额不超越8亿元,其间椒江国资公司认购股份不超越7亿元,职工持股计划认购可转化公司债券不超越8亿元。本次征集配套资金发行股份数量(含征集配套资金部分发行可转化公司债券初始转股数量)不超越本次买卖前上市公司总股本的30%,终究发行数量将以我国证监会核准成果为准。本次征集配套资金将用于付出本次买卖现金对价。

  上市公司拟向HPPC发行股份、可转化公司债券及付出现金购买其持有的标的财物,依照HPPC获得本次发行股份数量的上限测算,本次买卖完结后,HPPC将持有公司5%以上股份,依据《上市规矩》HPPC构成公司相关方。本次征集配套资金的买卖对方椒江国资公司为公司实践操控人,与公司构成相相联系。本次征集配套资金的买卖对方职工持股计划的参加目标为公司部分董事(不含外部董事)、高档办理人员,以及在公司或公司兼并报表范围内的子公司任职、签定正式劳动合同、收取薪酬且契合职工持股计划规则条件的职工,职工持股计划与公司构成相相联系。综上,本次买卖构成相关买卖。

  海正药业2020年一季报显现,到2020年3月31日,海正药业货币资金余额23.33亿元,短期告贷51.35亿元,一年内到期的非活动负债24.63亿元。短期告贷和一年内到期的非活动负债算计为75.98亿元。

  经审理海正药业提交的发行股份、可转化公司债券及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案,现有关于买卖意图、征集配套资金、买卖标的事务状况等8项问题需求海正药业作进一步阐明和弥补发表。请海正药业收到本问询函当即发表,在5个买卖日内针对上述问题书面回复上海证券买卖所上市公司监管一部,并对严重财物重组预案作相应修正。

  以下为原文:

  上海证券买卖所

  上证公函【2020】0906号

  关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转化公司债券及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函

  浙江海正药业股份有限公司:

  经审理你公司提交的发行股份、可转化公司债券及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案(以下简称预案),现有如下问题需求你公司作进一步阐明和弥补发表。

  1.关于买卖意图。公司本次拟收买控股子公司瀚晖制药 49%股权,瀚晖制药系公司与辉瑞于2012年合资建立,持股份额别离为51%和 49%,辉瑞于2017年将其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC,这以后将 HPPC100%股权转让给第三方Sapphire,公司针对上述股权转让表明抛弃优先购买权。本次买卖中,瀚晖制药49%股权的预估买卖价格为43.37亿元至44.84亿元,前次Sapphire为购买该等股权向辉瑞付出约2.86亿美元。请公司弥补发表:(1)结合本次买卖对上市公司运营、财政的影响,阐明在前期抛弃优先认购权的状况下,本次进一步收买少量股权的原因及必要性;(2)前后两次买卖估值差异的原因及合理性。请财政顾问发表意见。

  2.关于征集配套资金。本次买卖拟征集配套资金,其间向职工持股计划发行可转化公司债券,征集配套资金金额不超越8亿元,初始转股价格为11.68元/股,相当于本次董事会抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。请公司弥补发表:(1)本次非公开发行可转债征集配套资金计划中定价方法、发行目标、转股价格等组织,是否契合证监会关于上市公司证券发行等相关规则;(2)本次职工持股计划的资金来历,控股股东是否供给财政赞助等。请财政顾问发表意见。

  3.关于买卖标的事务状况。预案发表,瀚晖制药主营事务包含药品开发、出产和出售,以及供给学术推行服务,具有6家全资子公司,其间瑞海医药及正康世界首要经过外购辉瑞和公司药品,分销后完结收入和赢利。依据前期布告,辉瑞2017年转让股权时,原协议约好其注入的产品没有完结技能搬运及本地化出产,两边就此签署新协议,约好该部分产品在技能搬运完结前的供货期限,最长不超越7年。请公司弥补发表:(1)上述协议实行发展状况,本次买卖对协议实行是否发生影响;(2)结合市场竞争格式、标的公司首要研制管线状况、中心竞争力状况等,剖析阐明标的公司后续事务展开是否对辉瑞存在较大依靠。请财政顾问发表意见。

  4.关于买卖标的财政状况。预案发表,瀚晖制药最近一年及一期别离完结经营收入38.1亿元、42.99亿元和11.37亿元,净赢利5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元,运营活动发生的现金流净额4.7亿元、4.89亿元、4.29亿元。请公司弥补发表:(1)2020年1季度经营收入根本相等,但净赢利和运营活动发生的现金流量金额增幅较大的首要原因;(2)陈述期内扣除非经常性损益后的净赢利,并阐明非经常性损益的首要构成项目。请财政顾问发表意见。

  5.关于买卖对价的资金来历。预案发表,公司以现金方法付出的买卖价格为15亿元,应于标的财物过户完结后15个买卖日内汇出。到2020年1季度末,公司账面货币资金23.33亿元,短期告贷及一年内到期的非活动负债算计75.98亿元。请公司弥补发表:(1)本次购买财物是否以征集配套资金到位为条件;(2)如征集资金未能及时到位,阐明本次买卖付出现金的详细来历以及计划组织,是否会影响上市公司正常出产运营活动,并提示相关危险等。请财政顾问发表意见。

  6.关于买卖对方状况。预案发表,本次买卖对方HPPC是2017年7月在卢森堡建立的私家有限责任公司,首要从事出资控股事务,其仅有股东 Sapphire 是2017年4月于我国香港建立的私家有限责任公司;Sapphire 的直接控股股东 SAP-III Holdings, L.P.是于开曼群岛注册的有限合伙企业,一般合伙人 SAP-III Holdings GP,Ltd.的仅有股东和董事为 Li Yung Kong,有限合伙人为高瓴本钱办理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.,该基金规划超越40亿美元。请公司弥补阐明:(1)相关股东的终究出资方是否与上市公司及其控股股东、董监高存在相相联系;(2)本次买卖触及境外出资者所需实行的相关批阅或存案程序,以及对本次买卖或许发生的影响,并提示相关危险。请财政顾问发表意见。

  7.关于调价机制。预案发表,本次买卖设置发行价格调整计划,触发条件为上证指数、职业指数及公司股价在一定时间内的跌幅到达特定景象。请公司弥补发表,本次仅设置单向下调机制的原因及合理性,是否有利于保护上市公司其他股东的利益。请财政顾问发表意见。

  8.关于过渡期损益组织。预案发表,在过渡期间内,标的财物发生亏本的,亏本部分由瀚晖制药老股东按持股份额承当,但未清晰过渡期收益归属。请公司弥补发表,是否就过渡期收益作出详细组织。请财政顾问发表意见。

  请你公司收到本问询函当即发表,在5个买卖日内针对上述问题书面回复我部,并对严重财物重组预案作相应修正。

  上海证券买卖所上市公司监管一部

  二〇二〇年七月二十九日